AgroGeneration : SigmaBleyzer Fund IV détiendra 62% du nouveau groupe
AgroGeneration annonce que les accords définitifs sur les modalités financières et juridiques de son rapprochement avec Harmelia ont été finalisés et signés cet été entre les principaux actionnaires des deux sociétés et que l'Autorité des Marchés Financiers vient d'accorder, en date du 17 septembre 2013, sa dérogation concernant l'obligation de déposer une offre publique.
AgroGeneration franchit une nouvelle étape dans sa croissance en multipliant sa taille par plus de deux avec près de 120 000 hectares en exploitation en Ukraine. Le nouveau Groupe se positionne ainsi parmi les 5 premiers producteurs de céréales et d'oléagineux du pays avec un potentiel annuel de production de plus de 400 000 tonnes.
"Les premiers travaux en commun confirment la forte complémentarité des équipes et le potentiel de synergies", note le Français.
Afin de ratifier les modalités de cette opération, les actionnaires d'AgroGeneration sont conviés à une Assemblée Générale Mixte (AGM), ordinaire et extraordinaire, qui se réunira le vendredi 11 octobre.
"Les principales résolutions qui seront soumises aux actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte sont en ligne avec l'accord signé le 3 mai dernier", écrit Agrogeneraton qui rappelle que la rémunération se fait part l'apport en nature de 100% des titres de la société Harmelia.
En contrepartie de l'apport en nature de la totalité des titres Harmelia à AgroGeneration, l'actionnaire unique Konkur Investment Limited, contrôlé par le fonds d'investissement international SigmaBleyzer Fund IV, recevra : 57 264 394 actions nouvelles AgroGeneration, d'une valeur nominale de 0,05 Euro, soit 62% du capital du nouveau groupe après opération.
40 000 obligations d'une valeur unitaire de 1 000$, soit une créance obligataire de 40 millions de dollars qui portera intérêt au taux fixe de 8% par an avec des intérêts versés semestriellement et sera remboursable en totalité à son échéance au 1er juillet 2019.
A chacune des actions nouvelles sera attaché un Bon de Souscription d'Actions (BSA). L'ensemble des BSA donnera droit à souscrire un maximum de 2 496 268 actions nouvelles si l'EBITDA 2013 d'Harmelia est égal ou supérieur à deux fois celui d'AgroGeneration en 2013. En cas de souscription totale, la participation de Konkur Investment Limited dans AgroGeneration sera alors portée de 62% à 63% maximum du capital d'AgroGeneration.
AgroGeneration proposera enfin de modifier la gouvernance de la société par la mise en place d'un Conseil d'Administration en lieu et place du Directoire et du Conseil de Surveillance actuels. Le Conseil d'Administration sera composé de 11 membres, 6 nommés par SigmaBleyzer et 5 nommés par les actionnaires actuels d'AgroGeneration.
